百姓在杜垣的带领下，铸造兵器，准备与吴决一死战。钟离剑赶到，指出其不足。吴军杀了进来，老者的孙子中箭身亡。

　　公孙举包围了勾践府，说是越王的百姓私铸兵器图谋不轨，他命令勾践交出祸首，并占领了越王殿。夫差得知越国出事，但不相信勾践能负他。于是，派伯嚭亲自去那里了解情况。范蠡激励越王，要帮助他一起来磨砺“断剑”。

　　百姓包围了越王殿，要将公孙举赶出来。杜垣带领众百姓围住了公孙举，公孙举被杜垣打败踩在脚下。范蠡让大家且忍一时之气，将此人交给越王处置。

　　伍子胥向夫差提出辞去相位，告老回家。夫差表示，这个相位会永远替老相国留着。勾践坚持，不管怎么样，我这个越王决不能站在自己百姓反对的一面，现在无论是复国，还是复仇，勾践可以依赖的，惟有他们了。