从老康那里学到用草药来维生的孟丽君，靠自己的双手买下了第一只烧饼。正是因为这个烧饼，让她和辗转流落的皇甫长华相逢了。两人决定联手卖画为生。卖画时，丽君和长华遭到阔公子的调戏，丽君反抗逃离时，碰到了酷像容兰的妓院烧火丫头香梅，丽君极力想帮助她。香梅告诉丽君，自己必须找到二十五两银子赎身，因为她的母亲病重。孟丽君设法解救香梅。长华也拿出了自己的首饰，孟丽君卖掉家传的玉佩，终于筹够所需的银两。妓院老鸨看中了丽君如花的美貌，她利用香梅设计将丽君、长华骗进妓院，并药酒迷倒了她们。

　　险遭强暴的丽君奋力反抗，搏斗中，灯火燃著了幔帐燃起了大火，吓得狎客望风而逃。丽君趁乱和长华一起逃了出去。京城内，老皇帝病势沉重，朝廷各派势力蠢蠢欲动。山西武胜王藉口探望哥哥，想进京谋权，老皇帝秘密命太子出宫退兵。太子在山下清水潭边思索著如何能阻止武胜王强势军队，另一边孟丽君也在思索自己的人生，丽君读出了清修大师相赠的偈诗，点醒了自己，也点醒太子。