富太太趁机再次对牡丹班下逐客令，牡丹班众人也觉得给富三爷添了麻烦，默默收拾行囊准备离开富府。富三爷力止众人，他表示就算牡丹班走到天涯海角，他要把大家寻回来。众人非常感动。富太太一怒之下回了娘家。

　　富三爷知道此次想为牡丹班解脱决不是用钱所能办到，无奈之下，他求到了领事馆的买办华大人头上。华大人答应请洋人出面替富三爷解围。洋人替富三爷说了话，一场危机终于平息。

　　周彝贵每天必到早市憋宝，偶然之中，他结识了一位饿昏了的老人。周彝贵帮助了老人，老人醒来之后周彝贵才发现，这位奎五爷原来是位瘾君子。他把奎五背到烟馆，老人终于恢复了神智。奎五对周彝贵千恩万谢，并提出让自己的侄儿德子拜周彝贵为师。人们发现余旺财突然不见了，没人知道他已经悄悄奔了那个大户人家的坟茔。

　　吴德章出了一窑活，按照与富三爷说好的，让周子贵给富府送来一车精品。送完活计，周子贵听到后院的响动，循声来到牡丹班小院外。在门外，周子贵与富格格不期而遇，两人都被对方特有的气质所吸引。