“便条”偷听到迈克尔与林肯的谈话，他告诉阿布兹和苏克雷将有一人被排除在越狱计划之外，阿布兹决定除掉不断惹事生非的“背包”。

　　维罗妮卡将失血过多的尼克送入了医院，里杰在报纸上看到母亲葬礼的公告，他偷偷溜出医院。探员黑尔守候在墓地，里杰进入了他的视线，克勒曼在电话中指示黑尔跟踪里杰以找到维罗妮卡，但是看着里杰在母亲棺材边痛哭的样子，本已动摇的黑尔内心越发痛苦。

　　在“便条”的挑拨下，苏克雷对迈克尔的计划疑虑重重。阿布兹命令手下抓住了“背包”，不曾料到却被他用剃刀割开了喉管。

　　维罗妮卡突然接到一个神秘的电话，黑尔在电话中说如果她愿意为救林肯而继续冒险，那么当晚去高地咖啡屋，他掌握着一些有用的信息。

　　迈克尔完成了越狱计划的准备工作，所有的管道都已经打通，这时在地面上，望风的林肯发现狱警高里向警卫室废墟走来，为了赢得时间让迈克尔爬出坑道，林肯向高里的脸上打去。

　　迈克尔爬出洞口后高兴地告诉大家今晚就是预定的越狱时间，但是与此同时，林肯正被两个狱警拖向单独紧闭室……