素素和岳飞在互诉衷肠，岳飞听完素素讲述着她的过去，非常感动，岳飞将加紧赶制的一把剑送给素素，表示感谢，素素姑娘也将自己特意准备并打扫干净的屋子当做礼物送给了岳飞，并表达了爱慕之情。岳飞母亲也入住张员外家，同时岳飞得知了孝娥和安娘的死讯。牛皋等人在押运粮草的路上，遭遇高宠，将粮食劫走。高宠带人闯岳家军军营，向岳飞要粮，岳飞将粮借给高宠。高宠从金人手里救了孝娥和安娘，这让岳飞非常高兴。