恺撒无助地等待着意大利援兵的到来，庞培阵营却准备发动攻击，只有布鲁图斯显得惴惴不安，他一方面承认共和国必须免于暴君的统治，另一方面不能庆祝恺撒的失败，因为“他就像我父亲一样”。庞培建议让恺撒陷入困顿的部队“自行瓦解，分崩离析”，元老院表示反对，在他们的怂恿下，庞培的军团开到了战场，准备与恺撒的人马决战。

　　普洛与沃伦纳斯率领的第13军团大部分船只被风暴击沉，他们被海水冲上了亚德里亚海的一个小岛。感到绝望的沃伦诺斯在石头上给尼娥波写起遗书，乐观的普洛却开始用长矛捕鱼，决心活着离开这里。

　　罗马得到消息，第13军团全军覆没，只有安东尼确定幸存。阿蒂亚害怕恺撒的战败会让她陷入巨大的危险，派奥克塔维亚向塞维利亚寻求保护，塞维利亚同意了她的请求，感恩戴德的奥克塔维亚紧紧拥抱了她。城市的另一端，莱德得知沃伦诺斯可能不在人世后，对尼娥波的恨意顿消。

　　希腊的战场上，恺撒人困马乏的军团一鼓作气，把庞培五倍于自己的人马打得落花流水，一败涂地。庞培阵营内部也开始倒戈，布鲁图斯一边嘲笑庞培，一边准备与西塞罗一起向恺撒投降。遭到背弃的庞培只能带领家人和剩余的残部逃往埃及。

　　普洛与沃伦诺斯在小岛上遇到了战败的庞培，准备向恺撒邀功请赏。沃伦诺斯被庞培的苦苦哀求打动，将其放走，让普洛大为恼怒。庞培在埃及得到了以前手下赛普蒂米乌斯(Septimius)的帮助，但在猝不及防的情况下被他杀害。