士兵们觉得在南枰集没有败，但这样一路被黄维追着跑，他们心有不甘。陈赓开导大家，大家觉得陈赓说的很有道理，便没再纠结此事。黄维已经慢慢进入陈赓布下的口袋阵，战局是环环相扣的，如果黄维去和刘汝明等人抱团，以后再想吃掉他就难了。不久后，周恩来传来好消息，黄维渡过了浍河，并且没有任何起疑。另一边，邱清泉、李弥的部队被始终无法突围。蒋介石下死令若不尽快脱困，便要他邱清泉的脑袋。

邱清泉和李弥提出尖锥战术，实际上不过是将大部队放在后方，对上面好交差的缓兵之计。刘峙看到后明白他这是想逃，还美其名曰尖锥战术，刘峙感到可笑不已。黄百韬电告上级，如果友军再不去支援，那他和他的兵团就要被打没了。邱清泉离碾庄只有十公里，但迟迟还打不到碾庄，黄百韬十分生气，他决意要誓死守在碾庄。国民党军丁大胜被迫扛起军旗，结果子弹打过来了他就扛着军旗跑走躲起来。

他后来给钱给连长，想贿赂他不要再让自己扛军旗，但连长收了钱还是坚持要他抗军旗，丁大胜一脸的苦大仇深。毛泽东等人商讨后，决定让粟裕集中优势兵力在最短时间内吃掉黄百韬兵团。粟裕部署，决意要在八时发起攻击，彻底挑落黄百韬。当晚，黄百韬发现共军的铁锹声消失了，不一会儿出现烟花，黄百韬就知道共军要对碾庄发起总攻了。他们打到了司令部，属下劝说黄百韬离开，黄百韬还没说话，刘镇湘就坚决表示他自己不会离开。