余独醒以战时特别秘密观察员的身份抵达上海。复兴社内，唐贤平收到了总部调令，让他回南京。上海肯定要丢了，但唐贤平不肯去，上海才是他最该去的地方。侯子川告诉他余独醒今天到达上海，他是汪精卫的人，汪精卫一到欧洲余独醒就被派到上海送死。华界保不住了，唐贤平决定给复兴社找一个新的落脚点。范义亭去看望了范雅萝的妈妈，说她给范雅萝找了个后妈，她对范雅萝很好，范雅萝也很接受她。日本人进攻上海赢面很大，范义亭最担心的人是范雅萝，虽然都毕业了，却还像是个不懂事的孩子。

江韵清他们也从沪江公寓搬走了，她打心里是舍不得这里的，这里有江汰清的生活痕迹。坂井英一来到范公馆与范义亭见面，称日后掌握上海会对他报仇尊重，也愿意和法方合作支持范义亭当巡捕房督察长，上海市市长也可以由范义亭来出任。坂井英一的条件很优厚，但他们想要的是《忏悔录》。范义亭当然没有轻易答应，坂井英一由提出由他们代为整理。范义亭拒绝道自己上面还有公董局，他做不了主，但他也会审时度势尽量考虑。坂井英一不忘催范义亭早做决定，等日军占领了上海，局面对范义亭就不是那么有利了。坂井英一走后，陆怡靠在范义亭肩上说讨厌日本人，如果不是他们关雪庵也不会死。

坂井英一和裴如海商讨如何拿到《忏悔录》，范义亭推三阻四的态度让他们不是很满意，但日军进攻迅猛，他们认定范义亭抗不了多久了。陆怡在范公馆做起了女主人，但她对范雅萝母亲的态度很恭敬，那幅画一直挂在家里也并不介意。赵天良为余独醒接风，上海警察局要撤了，赵天良去不了南京，所以希望余独醒关照一下自己。余独醒现在的情况却也不好，他这个头衔更是晦气。

二人身在包厢，却被日本人监视着。余独醒这次回来是落到复兴社手里了，党内蒋介石一家独大，汪精卫怕受牵连和余独醒划清了界限，余独醒知道的秘密太多了，他死了，汪精卫反而可以高枕无忧。唐贤平念不念旧不重要，重要的是南京方面不给余独醒活路，他落到这个境地也只能是咎由自取。话没说完，赵天良和余独醒就被撂倒了，下酒菜里下了毒。二人被日本人请了过来，如果他肯合作可以活命。余独醒一幅慷慨赴死的样子，没想到他以为死了的裴如海随后出现了。看到裴如海活着回来，余独醒与赵天良惊讶不已。裴如海知道余独醒没有别的路，他唯一的一条路就是投靠日本人，否则只有死路一条。

外面炮火连天，马天目却还在昏迷之中，范义亭跑来和他说心里话。外人看他是大佬，可就算是大英雄摊上这个改朝换代的年代也没有办法，强龙要压地头蛇，日本人和国民党都冲着他来。范义亭最放心不下范雅萝，她二十几岁了却还像是个孩子，如果他死了又该怎么保护女儿。范义亭整个人都很无助，身边甚至没有一个能给他出主意的人，马天目是聪明，可他却一睡不醒了。范义亭走后，马天目的手指动了动，他早就醒了。

贞德女中收留了很多难民，人越来越多，粮食也不够发了。江韵清和范雅萝为了粮食头疼，只能向社会募捐。江韵清和史大川、吴崇信开了一个裁缝铺，这里也是办事处的据点。吴崇信身体不好一直在喝药，他担心唐贤平利用范雅萝的关系打《忏悔录》的主意，可范雅萝毫无察觉，总是一脸幸福。

马天目醒来后范义亭不让他出门，但他通过细节还是判断出了不少事情，日军占领了华界大部接近租界边上。范义亭让他出院后直接去巡捕房报道，他顶替陈亨礼，陈亨礼顶替范义亭，而范义亭准备退休。