鲁人热心撮合星海与韵玲的结合，多次制造机会让两人独处谈心。星海和韵玲随着相互之间了解的加深，心也走得更近了。

　　这时，李慧出人意外地出现在了星海面前，告诉了星海自己在狱中的经历，并带来了星海母亲做给儿子的衣服和书信，还说自己很快要和光未然一道去太行山。

　　送小慧出了家门后，星海从张曙口中得知了李慧一直以来对自己的爱恋之情，心里一时难以平静，但张曙说已将星海与韵玲的事告诉了李慧，李慧这个好姑娘视星海的幸福为自己的快乐，听闻此言，星海无言感激着李慧这位她一直被自己视为亲妹妹的好女孩。

　　不久，在周恩来的家宴中，被邀而至的星海再次见到了刘浪和李慧，星海问及小慧，为何去太行山。李慧说是去当八路军打日本鬼子，星海很受震动。

　　周恩来让星海为《在太行山上》谱曲，星海决定不负恩来厚望。

　　《在太行山上》果然唱红了大江南北，星海兴奋地拥住韵玲表达了感激之情，并对韵玲道出了要上抗日前线的决心。韵玲想说服母亲随自己心上人一块奔赴前线。

　　而此时陈诚一伙正别有用心地压制抗日热潮。

　　星海和战友们考虑出路的时候又到了……