五姐妹中身世最苦的叶实秋回忆起自己悲惨的命运：日本人占领南京后，父母还有弟弟被杀，房子被烧。自己逃到怡春院做了妓女才勉强保住一条活命，没想到还要接受那些天杀的日本兵们的强奸......直到有一天，圣水观的小道姑妙玉慌乱中躲进自己的房间，二人鼓起勇气怒杀日本军官，逃离了南京城。逃难中，两人在山里发现了一个石洞。正是在这个石洞里叶实秋、妙玉遇见了西门飘雪、柏雨寒、陈效娇三人。共同抗击日本鬼子的愿望，使这五个不同阶层的女子走到了一起。