上海抗战，十九路军首当其冲，军长和张铁樵达成作战伙伴，正在这时，曲怀舜和严韧赶到，带来蒋介石的手谕：十九路军不许抵抗，后撤三十公里。张铁樵找来严韧问清情况，严韧只得如实说，张铁樵哪里容得严韧沦为蒋介石的帮凶，表示饶不了严韧。严韧采取对策，秘密派任秀混入了学生的游行队伍中，探听张铁樵的行动，日本军队对上海开始进攻，张铁樵奋勇杀敌，一时间，上海一片火海，沦为狼藉。