日本专家说明箱子特别重要，山本发誓天亮之前一定会抢回箱子。日军化妆为老百姓，趁夜袭击了武家村。吴家村毫无防备，被敌人袭击成功，抢走了箱子。卢雨菲在战斗中受伤，李昌鹏悉心照顾，这让喜春看在眼里，嫉妒李昌鹏对卢雨菲好。

　　国民党旧部来到武家村，找到李昌鹏，要求其尽快返回部队，卢雨菲也极力劝说李昌鹏返回驻地，但是喜春希望李昌鹏留下来帮助自己打鬼子，李昌鹏再三考虑决定留下。

　　山本清直的妹妹山本幽兰从日本来中国探望哥哥，结果被黑龙山的土匪半路劫持，大当家想到山本欠了喜春的杀父血债，就转手把山本的妹妹交给喜春。喜春本想一刀杀了她，替父报仇，大家一致阻拦。