李云飞从师叔那里得知，师叔李德早已知道五咸不怀好意，在他与云馨起争执的时候便已经将文件掉了包。云飞感谢李德足智多谋，李德让他去给云馨赔不是。

　　云飞去给云馨道歉，云馨让云飞陪她去看电影，让云龙十分郁闷。

　　在看电影的时候，云飞云馨二人碰到了高岛并大打出手。电影院陷入一片混乱，二人趁乱教训了高岛。

　　失意的李云龙找到秋红，与秋红聊起了她的身世。秋红为感激云龙的恩情想献身与他，没想到被云龙拒绝。思念师姐的云龙心中苦闷，一头扎入趵突泉中，以解忧愁。

　　李显师哥的关门弟子李云鹤找到燕子门，与李显相认。晚上众人围坐一桌，庆祝燕子门弟子李云鹤燕子归巢。

　　酒桌之上，李云鹤劝师叔李显携燕子门加入国民党，李显问云鹤是否已经加入国民党，云鹤坦然承认，李显斥责云鹤忘了门规，二人展开一番争论。最终李显恼羞成怒，对云鹤大打出手。李显十分担心自己弟子会受李云鹤蛊惑，李德对三个弟子倒都很放心，宽慰李显别多想。

　　云鹤见云龙浑浑噩噩，决定将其发展到自己麾下。

　　云鹤伺机找到云龙，并以比武为名，勾引云龙加入国民党，然而云龙对他的提议并不感兴趣，反而看中了云鹤百发百中的枪法，云鹤投其所好，送给云龙一把驳壳枪，开始教他学习枪法。

　　李云鹤与云龙会面继续教他练习使枪，云龙对云鹤所讲的新鲜事物也越来越感兴趣。