第二天，陈森海队伍进行了拼死抵抗，最后曹铁柱为了解救大家英勇献身，巴图想要将日本人俘虏全都杀掉，但党有政策，不能杀无辜的人，应该尽快运走木材。得知曹铁柱献身的樱桃和艺妓简直接受不了，但日本人还在持续上山，大家只能收回悲伤，继续战斗。

　　老金在抗战后，发现日本人不能反抗了，于是开始收回那些有用的东西逃跑。而这时大家开始祭奠曹铁柱，陈森海会好好照顾艺妓还有樱桃，而樱桃心里怨恨巴图，因为他自己不能见到哥哥的最后一眼。

　　队长开始商量对抗日本人残余，于是留下了巴图抗击日本人。而陈森海要去到前线抗击日本人，找到樱桃告诉她这件事，樱桃还是决定放走陈森海，但陈森海承诺只要打完鬼子一定会回来照顾樱桃的，依依惜别后明两人就要分别。

　　艺妓们被老四赶走，态度强硬，老四披着羊皮赶走鬼子，还扬言谁要和鬼子有联系自己会开枪崩了他，打走鬼子，还有恶霸，百姓的日子简直没法过。而老孙现在赚起日本人的钱，底价收购日本人的物件，还想在白狼定下来，娶妻生子。

　　老四得知老孙要去翠云楼的姑娘，厚着脸皮来要聘礼，最后老四让老孙做自己军师。得知此事的巴图打算去看看清楚，去到老四军营瞧个清楚。晚上，巴图带着人想来将老四一锅端。

　　陈森海带着共产党回到到白狼，得知巴图成了这一代的英雄，但巴图一直都东躲西藏着，于是队长决定尽快联系上巴图，见到陈森海的樱桃来不及和他叙旧，忙着为艺妓接生。