柴田联队抓了上官镇的村民，下令用机关枪扫射他们，而他还拍了照。龙大谷带着八路军来到上官镇，但鬼子已经行凶完走了，只留下一片狼藉。马铮带着小兰正在赶完上官镇的路上，在路上发现了尸体，知道肯定大事不好了。小兰来到上官镇，姥姥他们都已经遇难了，唯一幸存的只有虎子一人。

　　马铮带着小兰在上官镇上碰到了龙大谷，龙大谷让马铮归队，马铮表示他已经回不去了，龙大谷觉得在没有把鬼子彻底赶出中国之前，他和马铮之间的仇先放一放。上官镇的教书先生袁野，他召集幸存的村民，希望他们能振作起来，他准备成立个上官镇复仇团，为死去的村民们报仇。

　　李响的爹被鬼子杀了，觉得他已经没有家了，龙大谷安慰他以后龙支队就是他的家。上官镇的惨案不能再发生了，分区来了电报，制造上官镇惨案的是柴田联队。龙大谷决定先侦察，因为他们的力量是端不了柴田的老窝的。

　　上官镇复仇团已经得到分区的认可，马铮是副团长，分区要龙支队和他们协同作战，一起保护当地的老百姓。龙大谷决定让马铮的弟兄们回去跟马铮，还准备给他们一些武器，刘明伟主任建议开个杀敌动员会。马铮现在也是八路，龙大谷问马铮的那些弟兄是否愿意回去跟马铮，他是支持他们的，马铮的弟兄其实都愿意。

　　龙大谷知道柴田联队屠杀上官镇一是切断他们的外援，二还想打掉老百姓对他们的支援，切断分区之间的联系再逐个突破，他觉得柴田联队下一步的攻击目标应该是严芳镇，龙大谷没有猜错，情报组已经有了确切的情报，柴田下一个攻击的目标就是严芳镇。

　　严振藩师长已经许久未回家，这次他刚回去严芳镇，就得到命令鬼子要攻击严芳镇，让他赶紧把镇上的村民转移。