八路军特派员不懂领兵打仗之道，导致杨志华所属的部队损兵折将，杨志华对特派员的指挥能力提出质疑，特派员依然一意孤行，不肯改变作战方案。杨志华忍无可忍，返回战场上公然违抗特派员的命令，使用自己的方式指挥战士与敌作战，打赢了战斗从国军手中夺得一门火炮。

国军战败扔弃许多伤员逃走，杜清明带领几个亲信，潜入到八路军后方医院，找到了受伤住院的下属黄振涛。

医治黄振涛的人是李慕兰，杜清明已有六年未见李慕兰，一时之间惊喜交加恍如隔世。小华正在床上睡觉，被大人?话的声音吵醒，杜清明见李慕兰已经育有一子，对小华的身世产生了好奇心，李慕兰对杜清明已是恨之入骨，没有说出儿子小华的真实身世，谎称杨志华是小华的亲生父亲。

说曹操曹操就到，门外响起杨志华的声音，杨志华上门想跟李慕兰商量结婚的事情，李慕兰因杜清明在房中，担心杨志华受到伤害，扮出冷面无私的模样，语气生硬不肯放杨志华进房，杨志华被忽冷忽热的李慕兰弄得一头雾水，无奈之下转身离去。

杜清明听着杨志华远去的脚步声，强行带上李慕兰母子一起逃走，一行人经过八路军的关卡，与守卫发生激烈枪战，杀死守卫逃之夭夭?

杨志华随后赶来，想追赶杜清明，却被特派员强行绑回营地。特派员宣判杨志华违背军令胡乱作战，打算击毙杨志华。李慕兰已被杜清明劫走，特派员是非不分，认定李慕兰是国民党派来的奸细。

杨志华势单力薄斗不过特派员，被押到刑场上，即将被枪决。生死存亡之际，一名八路军长官骑马赶到刑场，救下了杨志华。

首长下令奖励打了胜战的杨志华，特派员不敢再动杨志华一根汗毛，开会谈论国民党的奸细李慕兰。杨志华见特派员昏庸无道，一时怒起，极力维护李慕兰的名声，与特派员争得脸红脖子粗。