玄易来找阿福，劝说阿福救阿满。阿福心中对阿满仍有愧疚，但很意外她来了上海。玄易解释说，阿满之前离开了红军，一直到处流浪，之后流浪到上海来了。阿福念在阿满以前帮助自己的情分，于是决定出手救出阿满。阿福因为照片的事责怪唐局长，原来照片是他从阿福那里偷偷拿走的，这才牵扯出这些事来。阿福要求他放了阿满，可他坚称阿满是红军，所以不愿放阿满。但为了安抚阿福，他答应只要查过阿满，确定没问题后，就放了阿满。小童幻想着阿满在家里做事的样子，不自觉得很想念阿满。

　　而身在牢中的阿满，也很想念小童。为了帮助阿满，云山串通邻水的红军，声称阿满早已脱离了红军。唐局长查到这些事后，在阿福的逼迫下，于是将阿满放了。阿满出狱时，阿福前来接她。阿满向她道谢，阿福却表明此生各不相欠。回去后，阿满得知玄易是卧底，觉得有愧于她，因为自己的擅自行动，才发生了这么多事情。三姐妹重聚，可是缺了阿福，众人还是觉得很遗憾。阿福作为文化人员，为了鼓舞士气，文化局安排她去前线表演节目，来稳定军心。可她放心不下小海，毕竟小海不是唐局长亲生，两人之间始终有隔阂。小海没有爸爸，所以在学校被同学们欺负。气急的小海与他们打起来，这时云山正好路过，将他们拉开，救出了小海。两人就此结识。

　　倪父翟老等人受邀前来参加议政会，结果会所里面尽是纸醉金迷，甚至还有舞女在里面唱歌。几人十分反感，并将自己的提案交给里面的负责人，结果对方转身就将这些议案全部扔进了垃圾桶。几人回到茶楼后，纷纷指责起政府的荒乱无道。云山趁机劝他们加入共产党，并承认了自己就是共产党人，也是经常在报纸上刊登爱国文章的云中山。云山劝他们离开上海，因为现在他们已经上了国民政府特务的黑名单，只怕继续留下会有危险。

　　翟老早就对国民政府失望透顶，在云山的劝说下，立刻答应北上和云山一起参加共产党，可倪父还是很犹豫。小慧提议让阿满来自己家中做保姆，一来免得她乱跑出事，二来也可以协助他们工作。小海在家中和唐局长发生争执，唐局长还将他的模型船摔坏了，小海一气之下跑出了家，并在云山的古董店里看见了古董船，于是云山和他再次遇见。云山见他不想回家，便将他带回了自己家里。