大殿之上，杨老将军不同意吕相的提议向西夏借兵，他建议启用军师胡青前往惠州平定叛乱。杨老将军的提议深得皇上的心，皇上马上就下令任命胡青为平叛大将军。胡青就是狐狸，他一直在暗中为皇上秘密做事。是夜，皇上在御书房召见了狐狸，他吩咐狐狸前往惠州万事小心。原来当初小麻雀是狐狸故意引到长盛赌坊去的，目的就是为了查出祁王名下的巨额资产，而且红蔷的身份其实是陆震庭的眼线，这一切也被狐狸调查了出来 。狐狸说他此去平乱恐怕需要一段时间，他让皇上留守后方务必多加小心祁王等人的动作。

次日，皇上在皇宫亲自为狐狸送行，狐狸被册封为征南大将军。狐狸率领叶家军在城外遇到了前来送行的叶昭和秋水。叶昭握住狐狸的手祝他旗开得胜，她会在东京等着他的好消息。秋水想要跟着去惠州平乱，可狐狸却以路途遥远为由让她留在东京陪着叶昭。秋水哭着送狐狸离开，就连叶昭也没忍住哭了起来。

抵达惠州之后，狐狸看到接二连三兵败的战报，他大怒着说要斩了守军陈曙。狐狸吩咐陈曙和杨都尉每人各率领五千士兵攻打花溪，务必要在明日之前夺回花溪。狐狸知道守军陈曙有问题，他就让海都尉去打听陈曙，海都尉打听到陈曙是吕相爷的亲戚。知道陈曙的底细后，狐狸又让海都尉去调查侬智高的背后势力。

惠州的战乱还未平定，贝州守将又发生叛乱。这一消息传回朝廷，皇上询问各位大臣有谁愿意前去贝州平乱，杨老将军主动请缨，但皇上却说杨老将军已经八十岁了。朝堂上没有武将请缨，反倒是范仲淹站出来表示愿意前去。皇上吩咐范仲淹专注于改革的事，这时候，祁王站出来推举刘太傅前去贝州平乱。皇上派刘太傅前往贝州平定兵乱，可刘太傅一去贝州就杳无音讯了。

皇上为朝中缺乏武将而烦心，张贵妃询问皇上有没有意愿启用新人。

郡王府里，赵玉瑾特意为叶昭熬了鱼汤，他还说这鱼汤要熬到叶昭怀上孩子为止。叶昭询问赵玉瑾要不要再玩一次，赵玉瑾却以为她要跟他那个。叶昭没好气地打了赵玉瑾一下，她说的玩一次是去贝州跟叛军玩玩，她相信府上的丫鬟小厮在她的教导下肯定比那些滥竽充数的士兵强。赵玉瑾一下子来了兴致，他还没有见过叶昭打仗，所以他马上就答应去贝州。

陈曙违背命令擅自出兵导致损兵七千，狐狸一怒之下下令将陈曙斩首。

赵玉瑾主动进宫向皇上请缨去贝州，皇上原本是不同意的，可当他听到叶昭也会去的时候，他又马上准许了赵玉瑾的请求。另一边，狐狸整合叶家军准备夜袭昆仑关擒拿侬智高。

赵玉瑾和叶昭整理行李和府上的丫鬟小厮，可杨氏以查账为名不愿意去贝州。惠州那边，狐狸率领叶家军兵分两路突袭昆仑关取得大捷。

次日，杨都尉将抓到了叛贼小兵小豹子带去见狐狸，小豹子禀报说侬智高的背后有一个叫陆爷的人。狐狸猜出陆爷就是陆震庭，他吩咐杨都尉安置好小豹子。不料小豹子在回家的路上被人截杀，杀人者是陆震庭的人。

赵玉瑾一行人抵达了贝州，站在贝州城下，叛军将士们却调戏起赵玉瑾来。赵玉瑾哄骗守城将领贝里时开门，但贝里时却不上当。赵玉瑾和叶昭只得在贝州附近驻扎，他们晚上在帐篷里亲热却惹来了众人的围观。