沛县。众人欲立萧何为首领，被萧何拒绝，依然力推刘季。刘季召集大家，表明可以当沛县主公，开始治理沛县，被众人称为“沛公”。萧何正提议揭竿为号，昭告父老，手下雍齿提出异议，刘季以理服人，众人再无二心，齐喝酒庆祝。这时，刘季的情妇曹氏带着刘肥出现在门口，众人大惊。吕雉主动上前，领进刘肥让其叫刘季“爹”，化解了刘季的尴尬。晚上刘季与吕雉互诉衷肠，刘季说自己犯下大罪不可能回家了，让吕雉回去找个好人嫁了。吕雉一心要跟随刘季，表明坚决不会离他独去。

　　咸阳秦宫，赵高吩咐今后所有军事均由自己掌管，不需要向皇上报告了。对于上报的各地叛乱四起，赵高反而不主张出兵，怕有人抢功。赵高开始对李斯动手。

　　李斯府上一片混乱，李斯与儿子李由收整东西打算回乡下老家。李斯最后去求见皇帝，在宫门前遇到赵高，赵高假意让李斯劝解陛下停建阿房宫，御马亲征，而陛下误以为李斯趁乱谋逆，想让自己战死于沙场，一怒之下将其打入大牢。面对李斯入狱，赵高得意非凡。李斯府顷刻被封。