韩信在军中饮酒，刘邦前来慰问，韩信担心刘邦会发火，谁知刘邦却轻描淡写，并告诉韩信，以后想喝酒，直接找自己喝即可。楚军营内，潜伏已久的若姜伺机刺杀项羽，不料被巡视的项庄看破，幸亏虞姬出手，帮助她化险为夷。回到帐中，虞姬巧妙的试探出若姜的真实身份。若姜告诉虞姬，自己的志向就是要刺杀项羽，替秦人报仇。虞姬最终说服了若姜，并送出营外。谁知项庄早就告诉了项羽，若姜又被抓住了。

　　在项羽面前，若姜打算以死明志，项羽却放了若姜，并告诉她，想报仇随时可以动手。虞姬问及原因，项羽告诉她自己的志向是带领骁勇的将士开疆拓土，没有时间估计这些私人恩怨。汉王府中，萧何建议刘邦积蓄力量，共图大事。但是刘邦却牢骚满腹，指出自己这个汉王没有人看好，失望之余二人不免有些垂头丧气。但是萧何还是鼓励刘邦要学会忍耐。

　　齐王田荣起兵造反，而龙且又被敌人围困。项羽有点焦头烂额。脾气暴躁的他做出部署后，便带兵出发。同时苦守多日的废丘终于被韩信用水淹所破。章邯战死。至此，汉军顺利完成了出关的战略意图。刘邦约韩信喝酒，二人酒酣耳热时，韩信指出项羽必亡的因素。刘邦好奇的让韩信点评自己和其他将领的作战水平，韩信说出了名扬天下的“多多益善”。刘邦满不是滋味。