娥得知二娘竟是狐妖而气愤，二娘才道出前事：二娘本是灵狐，从不跟狐妖为伍，不幸被鬼母威逼以美色勾引壮男，以供其吸精血练功。二娘不欲伤害无辜而背叛鬼母，鬼母于是把二娘击落万丈深谷，幸得白眉道人相救，并受道人所托，暗中往徐家保护斩妖剑。娥得知二娘身世，同情敬佩。二娘指娥跟剑有缘，怂恿娥苦练斩妖剑法，以伏妖降魔为己任，但此时娥已对顾倾情，娥深知顾爱女子贤淑，故内心矛盾。

　　候爷得悉有人向宰相告密，揭发自己跟太守侵吞军饷的恶行，候爷未知告密者实是虎和愧之父亲，逼令太守追查真相。

　　太守多行不义，芙的病情急转直下，二娘心里难过。原来太守跟二娘本是夫妻，诞下爱女，乐也融融，只是后来太守贪财成性，坏事做尽，屡劝不改，二娘唯有痛下诅咒，指太守继续作恶，上天即报应于爱女身上，冀望阻止太守恶行，无奈太守死性不改，芙药石罔效。而貌丑之白狐占用芙美丽躯壳，并借救芙为名，令太守擒来壮男，以助吸血练功。城中不少壮男被掳，顾也不幸被擒，但白狐见顾倜傥俊秀，一见倾心，不忍杀之。

　　娥暗中追查，于太守府的别苑发现不少男子尸体，娥骇然。