清末的北平，武生名角唐盛怀，进宫演出时与皇妃偷情被当场抓获并赐死，其母玉芬不堪其辱悬梁自尽，留下遗嘱，请玉盛堂科班的班主李盛天抚养幼子怀玉，并嘱托永远不可让怀玉唱戏。

　　热闹的天桥，10岁的唐怀玉和科班中最好的朋友宋志高结识了进京卖艺的同龄姑娘丹丹。三个身世飘零的孩子惺惺相惜地结拜成兄妹，他们相约，以在天桥柱子上绑绳子作为在北京的接头暗号。

　　怀玉父亲忌日，三个结拜兄妹到雍和宫上香，丹丹无意间闯入一间神秘的屋子，偶遇老太监王公公。三个孩子抽签算命，三支写着“生不如死”“死不如生”“死而后生”的竹签却被王公公的黑猫打乱了，王公公对三人的命运欲言又止。

　　皇宫大典，请玉盛堂科班进宫演出，唐怀玉第一次登台演出，大获成功，还结识了太监小贵子。演完戏已是清晨，出宫时，只见宫外遍地插满五色共和的旗帜，一夜之间，改朝换代——清朝灭亡了。

　　京剧界并未如外界预言得那样走向衰亡，但第一代女演员即将粉墨登场，以秦素云为首的男旦坚决反对坤角的培养，引发业内一片轩然。

　　军阀张大帅要办堂会，高祥麟先生推荐了玉盛堂科班在出科之际前去演出，但前几日盛天的反调言论使戏院老板心生犹豫，担心高、李二人由此生隙。

　　怀玉冒雨送志高回家养伤，大雨之中，他俩看见了在天桥上绑绳子的丹丹。分别七年之后，他们再次在天桥上相遇。在两个男孩眼里，丹丹已经出落成漂亮的大姑娘，在志高家，儿时的伙伴其乐融融，彼此间也有了青涩的味道。

　　志高愈发为“姐姐”作暗娼的生计感到不齿，红莲有苦难言。