西湖畔，隐居的唐怀玉偶然和已经出家的柳暮云相遇，怀玉拿出当年高祥麟亲手画的扇子，转交给了柳暮云，完成了高祥麟的遗愿。

　　柳暮云引领着失意的怀玉，在黑暗中学习写字，也引领着他走出黑暗的生活，之后，柳暮云真如浮云一般再次离去了……

　　丹丹虽被史仲明相救，但毒药已使她精神错乱，终日只是怀抱着儿时怀玉送给自己的布骆驼玩具，在记忆的碎片中获得安慰。

　　两年后的北平，“死而后生”的志高娶了小翘，当了爹，母亲也和杂技摊子的黄师父成了家。志高成为了和他爹一样的角儿，成了玉盛堂戏班的班主。

　　段娉婷陪伴曾经“生不如死”的怀玉悄悄回到北平。在科班大院门口，重温着往日的回忆。这晚怀玉去了戏楼，盲眼的他坐在台下听着志高的演出。当年的天桥已经被拆了，怀玉摸着地上的石拴，回忆有如洪水一样涌来。

　　这一夜丹丹拖着衰弱的病体，也回到北平，蜷缩在戏楼后台看着志高和儿时同伴愉快地忙碌着，而自己的生命如同桥柱上的头绳一样，在风中飘零……

　　在后台，卸妆后的志高收到一张纸条，上面的名字让他心头一紧：是怀玉。他追了出去，秋天的夜色中，志高对着一条似曾相识的身影声嘶力竭地喊着：告诉怀玉，自己早已原谅了他，还等着他给自己班上的孩子教戏……

　　朝阳中，志高与小翘再次来到天桥的旧址，系头绳的石栓不复存在了，儿时的挚友依然难觅。