梁王未经汉武帝允许私自从边疆回到长安，报信匈奴要进攻大汉江山，满朝文武百官一筹莫展，汉武帝前去巡查御林军，首领窦婴来迟受到处罚向窦太后告状，太后不予理会。太后要将失去丈夫的平阳公主以和亲方式许配给匈奴单于，平阳公主一气之下昏了过去……平阳之母请窦太后收回旨意，不要将平阳公主和亲匈奴。刘陵用美人计迷惑张汤，希望他能在关键时刻里应外合帮助淮南王篡位，张汤不允。而刘陵自愿去和亲，汉武帝又不允。其实，这一切又是梁王串通匈奴的奸计。