游戏城内，一名穿衬衣的男子滑滑板时摔倒了，另一名和他长得一模一样的穿西装的男子将他拉了起来，这时纳迪尔派来的人也盯上了穿衬衣的男子比利，想要活捉他。经过一番打斗之后，黑衣人将比利捉走了，而穿西装的男子萨姆很快将这个消息告诉了科尔，因为他和比利都是特工。菲尔当然知道他们为什么抓比利，因为他知道黑暗之书在哪儿，现在一定要赶快找到黑暗之书转移，不然后果很严重。

比利被绑到了一艘潜艇上的一间房间里，同样被绑在房间里的还有拉德克利夫，这是他的苦肉计。他装作很害怕的样子劝比利说出真相，但比利不为所动。很快这艘船的船长到了，他要对比利用刑逼他说出书的下落，比利还是不肯，关键时刻拉德克利夫阻止了他说可以利用机器来读取比利的记忆知道书的下落。菲兹还在研究假的拉德克利夫，可是毫无进展，他的编码菲兹看不懂，这时拉德克利夫还提出他认识菲兹的父亲，一提到父亲菲兹就不能淡定，虽然知道这是一个阴谋但他还是控制不了自己，菲兹一个人离开了。

拉德克利夫进入了比利的记忆，发现他将书交给了萨姆，神盾局中萨姆告诉菲尔自己将书拿给了另一位特工ＬＴ，他们马上出发去找ＬＴ，与此同时拉德克利夫他们也行动起来。菲尔他们在一家酒吧里找到了ＬＴ，但是她却说她将书还给了比利，她猜比利将书藏到了数字迷宫里，与此同时拉德克利夫也得到了进入数字迷宫的密码，菲尔他们得赶快行动起来了。菲兹依旧情绪低落，西蒙斯去安慰他，菲兹却从西蒙斯的话中得到了灵感，难怪无法破解他的编程，因为那一堆根本就是乱码，而他的头里真的有一个大脑！萨姆带领大家来到迷宫，他一人进去拿到了书大家正准备撤退却遭到了船长的人的攻击，他们也来到了这里。

萨姆将书交给梅，菲尔要从她手中拿过书可是她不肯，菲尔这才发现这个梅是假的，幸好黛西及时赶到利用异能打倒了梅。菲尔拿着书和船长做交易要他放了比利，在船长拿着书准备撤退时黛西发动异能抢回了书还打倒了他的手下。比利趁着混乱拿起书逃跑却遇到了梅，梅打晕他拿到了书，这时拉德克利夫来了，将书带走了，但是他没有带走机器人梅。菲尔他们烧毁了机器人艾达和拉德克利夫，留下了梅。潜艇里，拉德克利夫和船长在庆祝成功，船长对他说自己有一个一直想杀的人，原本以为那人已经死了，结果在昨晚的行动中却看见了他。他将照片拿给拉德克利夫看，照片上赫然就是菲尔，拉德克利夫欣然同意帮助船长。