1927年，白色恐怖笼罩中国。中共地下党夏风和朱雷在咖啡厅秘密接头时，遭到国民党特工高扬伏击。朱雷十二岁的女儿朱美云，亲眼看见父亲死在自己面前。夏风重伤被俘，他的未婚妻、进步学生陆玫，强忍悲痛，带着朱美云匆匆逃离，高扬没有继续追杀他们，共产党组织将朱美云送往苏联。

南京失落前，政府下达命令，要把故宫的国宝分三批运到重庆，后来战事危急，其中的一批没来得及运出去，就埋在了上海周围的山区里，而藏宝的地点和地图，就在华严寺的住持手里。多年后，华严寺主持静空和日本军官渡边对弈，渡边想得到那些宝藏，他故意杀人来要挟静空，静空一头撞死，日军将寺里和尚杀死，渡边看到有一个小和尚逃走。梅机关副机关长渡边发现逃走小和尚在租界活动，他想从青帮老大季云天那里打探消息时被拒绝，季云天派人悄悄打听。

76号特务王群奉命找青帮张天虎寻找小和尚下落，季云天提前找到小和尚并带回去看管起来，收到渡边请柬后他拒绝参加宴会。张天虎被卷入日本人的行动中，都是渡边的阴谋。高扬骑着摩托车被76号特务跟踪，跟踪的特务被他全部消灭。青帮赵天龙和张天虎发生争吵，师傅季云天支持赵天龙，还派吴阿四监?张天虎。

张天虎想让吴阿四偷回小和尚，吴阿四不想当汉奸，但张天虎执意要做。代号娘舅的军统给高扬发出指令，他要铲除季云天，季云天被日本人紧逼。已是中共炸弹专家的陆玫与组织失去联系，流落上海，她来到上海地下党组织联络点，租界里的抗日组织受到严重破坏。

陆玫不想盲目行动，她准备向组织上汇报季云天的情况，季公馆的花匠是地下党成员。军统准备在医院刺杀季云天，高扬想通过行动挽回面子，他制定了三套方案。季云天的汽车被一群乞丐拦住，司机下车发钱时被人捅死。