逃出生天的史密斯非常感谢营救他的陆玫和高扬等人，作为回报，他打开了那个密码箱，顺利完成任务的小分队又回到了根据地，高扬带着史密斯转到了重庆，史密斯终于又恢复了自由之身。渡边和秋子看着小野的尸体，悲痛万分，秋子从小野身上的伤得知他的妹妹和小野都似乎死于朱美云的阻击枪下，她发誓一定要干掉那个狙击手。美日宣战后，上海的日本军队随即开进了租界，渡边亲手抓住了曾经羞辱过他的弗兰克，把他投进了苏州的英美人集中营。

在香港的赵天龙得知了上海租界沦陷的消息，他担心自己的青帮弟子，随即返回了上海。渡边登门拜访，希望赵天龙与之合作，遭到拒绝于是使了一个花招，故意将他和赵天龙握手照片登在上海的各大报纸上，一时间上海舆论沸沸扬扬。在根据地休整的赵非看见报纸上说自己的父亲成了汉奸，不禁心急火燎，他带着叶三偷偷地赶回了上海。他不分情由和自己的父亲争执起来，还失手开枪打伤了自己的父亲。陆玫得知十分焦急，带着朱美云和铁妞也随后潜入了上海……