栾小三刚准备收捡战利品，这时林营长赶来，栾小三带领着大家马上逃跑了。

经过堂邑一战，范筑先集结军队，赞扬了大家英勇抗战，鼓舞大家团结起来，共同抗敌。林营长报告说，战中有人支援，凌鲲鹏根据头套认出是清风寨，范筑先认为，虽然栾小三是土匪，但他们能够认清时局，协助抗战，所以打算收编清风寨。

日本军官吉川接到电话，听到堂邑之战日军又战败的消息非常愤怒，决心绝不放弃攻打聊城。

林营长和凌鲲鹏带着收缴的枪支武器去清风寨，觉得把这么多辛苦得来的战利品送给栾小三实在不舍，就私自把枪支运回去，带着剩下的被褥和头盔去见栾小三。

战利品都被范筑先收缴所有，栾小三非常气愤，这时下面来报，范筑先送来了他想要的东西。栾小三出去，凌鲲鹏和林营长告诉了他范筑先想要收编栾小三的事，栾小三先是拒绝，后来同意了。但当他看到送来的被褥和头盔后非常生气，觉得范筑先是在糊弄他。

范筑先看到送回来的枪支，知道凌鲲鹏他们干的事，便写了一封信，让回来的凌鲲鹏和林营长带上信和枪支重新去见栾小三。栾小三听到信里范筑先很赏识他，但又不信服范筑先，于是和凌鲲鹏比试枪技，凌鲲鹏获胜，栾小三心服口服，同意被收编入伍。

一位老人拉着二胡唱着歌颂范筑先丰功伟绩的词，范筑先看到，让老人不要唱范筑先，老人眼睛看不见以为他不待见范筑先，周围的人告诉他和她说话的就是范筑先，老人很高兴，按范筑先说的改唱起了扩招军队的词。

栾小三不改他土匪特性，在街上吃了小摊贩的鸡蛋不给钱，范筑先看到后，睿智地解决了问题，同时指正栾小三衣冠不整的问题。范筑先说队伍扩大后难以管理，想要张翰上报党组织派几个政工干部给他，没想到张翰其实早已上报请示。

汪精良吕厅长发电文，报告称范筑先通共，但吕厅长觉得范筑先英勇抗敌，问题不大，而且韩主席都拿他没办法，自己也不想惹麻烦，也就没有理会。

赵大贵训练队伍，范筑先过来发表训话，并任命赵大贵为副团长，齐子秋为团长。

姚郁光和共产党员一起商论，国共合作，建立抗日民族统一战线，建立地沟抗日根据地，姚郁光明日将以中共中央山东省委组织部部长身份与范筑先坦诚相待。

范筑先与张翰商议军事，范筑先认为日军一定会再次来攻打堂邑。