老三在自习课上念古诗，马杰直指老三念得他都想吐了。老三让马杰要吐就吐，马杰走到老三的面前，憋着一口唾沫准备吐老三身上。范荣见状怒骂马杰太欺负人，而她要告老师去。放学时，老三因范荣告老师的事生气，还警告范荣以后别管他的事。

老郭坚持不同意老二去干个体户，老二因此跟老郭叫板，两人吵了起来。邻居大妈安慰郭妈妈别生气，她指出老二这是青春期的逆反心理，过几天就好了。老二和小威子去卖羊肉，好不容易来了一位顾客，结果顾客却嫌弃老二切的羊肉不够薄。老二听了干脆收摊不卖了，准备回家练习刀法。

老大今天路过一鞋店，特地给老三买了一双便宜的球鞋。他向老三解释不是因为便宜才买的，而是就想给老三买双鞋。老大本想在百货大楼给老三买球鞋的，只可惜他的工资不高，他还想攒钱给妈妈买毛衣。老三试穿了球鞋，很是合脚。老大便让老三明儿就穿这双球鞋，不过老三准备等入团时再穿这双球鞋。

为了练习刀法，老二在家里用萝卜来练习。郭妈妈闻到老二一身的羊骚味，便问老二是怎么回事。老二跟小威子买羊肉是瞒着家里的，于是对妈妈谎称是小威子的爸爸在肉联厂给他们俩找了份工作。郭妈妈知道这是挺好的一个机会，交代老二一定得踏踏实实地好好干。

郭妈妈跟老郭说老大拿工资了，不仅给她买了一件毛衣，还把其他钱全部给了她。家里老大老二都上班了，就剩下两哥俩，老郭想着他们家再过两年，日子就好过了。郭妈妈担心老大，总感觉老大回来后一直畏畏缩缩的。老郭打算等老大稳定下来后，给老大张罗个对象。

老二的刀工练得炉火纯青，前来羊肉摊的顾客越来越多，生意也比之前好多了。去菜市场买菜的老郭发现老二瞒着他干个体户，火气就上来了。老二解释自由买卖是国家的新政策，他不是老郭口中的二道贩子，指责老郭非要把他往死路上逼。老郭愤怒得要砸了老二的羊肉摊，老二叫住了老郭，他自己下手砸了摊位。小威子喊老郭赔他东西，老二扇了小威子一巴掌，提醒道老郭可不是小威子能叫的。小威子听了自己扇了自己巴掌，向老郭道歉的同时说他和老二没偷没抢，凭自己本事挣钱又怎么了，还让老郭看看老二为了切羊肉把手给弄花了。老郭有些动容，终于接受老二干个体户的事。

郭妈妈找老大聊天，问老大的厂子里有没有差不多年龄合适的姑娘。老大苦笑地说没人能看上他，这让郭妈妈听了心里很难受。二小姐今天回来，老二打算一会去见二小姐。可老二一见二小姐就发怵，于是让小威子陪他一起去。此时二小姐正跟老三在一起，她说以后不想唱戏，想当歌星。老三称二小姐挺有理想的。二小姐听了大笑，指出老三这一本正经地就跟老师似的。

马杰见老三送二小姐回家，说老三这是在外面偷摸着谈恋爱，还拿老三明天要入团来威胁。马杰让他的人拉住老三，而他则调戏二小姐。此时老二和小威子前来，老二让马杰放开二小姐。马杰见老二如此地横，于是拿起棍子就朝老二的脑袋敲了下去，小威子见状跟马杰那群人打了起来。老三没有上前帮忙，反而拉着二小姐离开。二小姐没想到老三这么懦弱，于是怒骂老三。

小威子和二小姐都劝老二上医院去看看，可老二不想上医院，他担心上了医院后，脑袋上绑了纱布，他会被老郭打。二小姐见此便捧着老二的脑袋，还用嘴巴帮老二清理脑袋上的伤口。这一幕正好被老三看见，他的心里很不是滋味，随后黯然离去。

老三今天入团，可他想着被马杰欺负的一幕幕，决定不入团了，随后拽着一根拖把走出了入团室。老三敲断了拖把，拿着棍子走向马杰。马杰取笑老三，还故意踩脏了老三为了入团而穿的新鞋。老三终于爆发，他抡起棍子敲了马杰的脑袋。

老三躲在厕所里大哭，范荣劝老三赶紧回家，而她看见马杰被带回去了，担心马杰会告诉他那个大流氓的哥哥。结果老三却朝范荣大声吼并让范荣滚，范荣委屈地走了。

骑着单车准备回家的老三被马杰一群人给堵住了去路，马杰果真叫来了他那个大流氓哥哥大马。大马招手示意老三来到他跟前，老三怯生生地走到大马面前，马杰想要上前揍老三被大马给阻止了。大马问老三的名字，同时问老三为何打马杰。老三历数了马杰欺负他的事，大马听了却让老三给他唱歌。虽说老三唱歌很难听，但大马却很喜欢老三，还狠狠地扇了马杰一个耳光。大马让老三以后就跟他玩，同时警告马杰别看见好孩子就欺负。

老三就这样跟大马成了朋友，在老三的影响下，之前别人眼中的坏学生都开始学好了，而他们喜欢管老三叫三哥，老三慢慢地有了名气并利用这个名气阻止了许多争斗。