拿下平岗之后曹操很是意气风发，他接连取胜夺得了北方多处城市。站在柳城的外面，曹操说很快柳城就是他们的了。就在曹操打开郭嘉给的锦囊时，潘杨突然出现，他要杀了曹操为徐州的百姓报仇。曹丕让曹操先逃，但曹操却站在后面没有离开。潘杨和曹丕交手的时候认出了曹丕的剑法，他震惊曹丕竟然学会了王越的剑法。曹丕对潘杨处处下了杀手，但潘杨还是抢夺一匹马快速逃走了。就在曹丕想要追上去的时候，曹操大声叫住了他。

军营里，曹操质问曹丕跟随何人学会了剑法。曹丕狡辩他是偷学了几招王越的剑法，但曹操明显不相信曹丕说的话，他问曹丕那为何王越要去行刺天子。曹丕解释王越是为了帮袁绍报仇，曹操就冷笑着说若真要替袁绍报仇也该找他而不是找天子，他认为如今的曹丕比王越的剑法更难以捉摸。

郭嘉死后，刘平和伏寿把他跟任红昌合葬在了一起，他感慨郭嘉生前叱咤风云却没想死后连个墓碑也不能留下。伏寿只想和刘平好好在一起，刘平就说他不会离开她。这时候一名传信的士兵伤重跑了过来，他将鲜卑大军袭击卢龙的事禀报给了刘平。

卢龙的郊外，潘杨路过见到鲜卑士兵在屠杀百姓，他立刻冲上去营救那些百姓。曹植和刘平也骑马赶到，鲜卑士兵见情况不对就赶紧离开了。刘平认出潘杨就邀请他进城休息，潘杨却问刘平为何会出城。刘平说他是为了救人，潘杨就带着一个死去亲人的小女孩骑马离开了。

卢龙城里，伏寿和曹节一起安顿逃难的难民，刘平就要曹植赶紧派人去给曹操送信求救。潘杨带着小女孩也进了城，他们跟随灾民一起安顿。胡兵来得实在太过于蹊跷，刘平怀疑是有人将郭嘉的死，卢龙空虚的事泄露给了鲜卑。曹节将郭嘉的锦囊拿出来，但郭嘉却在锦囊里写着已经写信给曹操让曹操千万不要回兵救援。刘平深知想要活命只能守住卢龙，他不肯接受曹植的建议潜逃回许都。

城楼上，鲜卑士兵带着先遣部队在城下叫嚣，他们把抓到的三名信使用战车抛到城楼下摔死。伏寿认出这是鲜卑的轲比能部，曹节就哭着说为什么轲比能部的人这么恐怖。看到信使哭着向刘平求救，他拿起士兵手里的弓箭朝着那名信使射了出去。

军营里，曹操收到了卢龙城危的消息，同时他也收到了郭嘉的信。曹操知道郭嘉已经离世，他难过地坐在营帐门口哭了起来。曹操不忍曹植和曹节无辜死去，他纠结要不要遣返卢龙救援。曹丕却说此处距离柳城不足两百里，曹操明白了曹丕的意思，他无奈地说原来曹丕才是最像他的儿子。

潘杨冒死回到许都向荀彧求救，他将鲜卑包围卢龙的事告知荀彧。荀彧不见虎龙符不肯调兵，潘杨只好去找唐瑛和司马懿想办法。当着潘杨的面，司马懿站了起来，他要去说服荀彧出兵。

刘平和曹植去武器库查看，他们发现剩下的武器装备根本不足以对抗鲜卑大军。