鲜卑大军不停地用投石机攻城，城楼上一片死伤惨重。曹节和曹植救助受伤的士兵，刘平站在城楼上遥控指挥，而伏寿则是敲打战鼓为士兵们鼓气。鲜卑大军终于展开了攻城，刘平和曹植亲自率领士兵在城楼上和城门处防卫。面对着鲜卑大军就要攀爬上城楼，曹植冷静的下令让士兵们放下铡刀。远处传来了哒哒的马蹄声，刘平和曹节看到有援军过来了。曹植就说他带兵下去与鲜卑军拖延时间，但刘平不放心就坚持他带着士兵上去。伏寿继续在敲打战鼓，曹节和曹植代替刘平等人在城楼上指挥。曹植和刘平带兵出去与援军形成前后夹击的状态，他们把鲜卑大军困在了阵法里面。

在与鲜卑大军的交手中，刘平不幸受伤被困在了中央。城楼上的曹植想要过去营救刘平，但伏寿却要曹植按照刘平的吩咐留守城楼不让鲜卑人突破。刘平和士兵们被困在鲜卑主力中间无法动弹，看着汉军与鲜卑士兵交手，刘平忽然很是难受。这时候司马懿带着士兵赶到，他飞身到阵中和刘平汇合。司马懿笑着告诉刘平后面已经有潘杨带兵来了，潘杨最擅长的就是万军丛中取得敌人将领的首级。城楼上，曹植和曹节看到司马懿赶到就欣喜他们有救了，而伏寿听到这个消息也终于放下了心。

卢龙郊外，潘杨和卢毓带着士兵想要生擒轲比能部的首领，但就在这时候，曹丕带着援军赶到。曹丕看到人群中的潘杨回想起那日与潘杨交手的场景，他知道留下潘杨始终是个祸患就吩咐手下从背后偷袭潘杨。潘杨来不及防备被一剑刺死，而曹丕看到潘杨毙命就带着手下去林中追击轲比能部的首领。首领被曹丕一箭射死，轲比能部的人看到首领死了就丢下武器投降。

司马懿去郊外寻找潘杨，可他找到的却是潘杨的尸体。曹丕解释是鲜卑人杀了潘杨，但司马懿却是将信将疑。回到城中之后，刘平对轲比能部活着的将领恩威并施终于说服他们与汉室加盟。司马懿看到这一幕很是欣慰，刘平就说从前是他被司马懿保护的太好了，现在的他终于在卢龙城找到了信仰。

站在郭嘉的墓前，司马懿提醒刘平小心曹丕此人，他不相信区区鲜卑士兵就能杀死潘杨。

司马懿带着高将军去见伏寿，他们背着刘平商量着占领卢龙从此与曹操分庭抗礼。听到司马懿的对策，伏寿很是震惊，但她很快就回过神来知道只要杀掉曹家的子女就能彻底控制卢龙城。司马懿和高将军联合利用两万守卫，他们要留在卢龙城里等到曹操从柳城回来并一举击败曹操。伏寿有些不忍心杀死曹家的子女，但司马懿却说只有这样才能复兴汉室。

宴席上一派祥和的景象，伏寿就按照司马懿所说找借口把刘平带走了。曹丕舞剑停了下来，他想要劝说司马懿跟随他。司马懿拒绝了曹丕的拉拢，他正要下令杀曹丕的时候，刘平突然闯了进来。刘平将司马懿拉到房间里，司马懿知道他要救曹家的子女气得打了他一巴掌。司马懿要刘平知道如今要救他们只有杀了曹操，但刘平却说他们要救的是天下。司马懿大失所望离开了，他说刘平一定会后悔的。

庭院里，伏寿跪在地上向先帝请罪，她哭着说先帝一定会怪她浪费了这个复兴汉室的机会。

次日，刘平率领众人在卢龙城外迎接曹操凯旋。