蓟城，秦舞阳解释说他带来这些侠士是为了帮荆轲在燕丹面前出头，他不想燕丹遗忘荆轲这位大功臣。荆轲闻言没有说话，盖兰却没好气地说荆轲向来都淡泊名利。秦舞阳说荆轲虽然不把这些名利放在心上，但他不希望荆轲因此被燕丹而遗忘。这时候，一群士兵拿着锣鼓走了过来，原来燕丹在广招天下勇士。荆轲和秦舞阳也去了招揽勇士的现场，他们蠢蠢欲动。经过一天的比试，燕丹倒也选出了几名勇士，可这些人在田光看来都比不上荆轲一根手指头。

是夜，一名刺客偷偷潜入燕丹的太子府，他将燕丹招募到的勇士全部杀死。次日，燕丹知晓这件事后害怕是秦王派来杀他的刺客，他一时忧虑不已。就在燕丹愁眉不展的时候，荆轲和樊於期来到了太子府。荆轲从燕丹那里得知秦王派来杀手一事，他斟酌之后主动自荐愿意做刺秦之人。一旁的田光询问荆轲从何得知刺秦一事，荆轲笑着说他难道眼下的局面除了刺秦还有别的出路吗？田光说他和燕丹的确有刺秦之心，他们也考虑过让荆轲做刺秦之人，可他们怕以荆轲和公孙丽的感情会让荆轲在刺秦的时候犹豫。荆轲听后表示他此去刺秦是为了天下苍生，所以定不会被儿女情长所左右。田光见荆轲态度如此坚决，他遂向燕丹请愿派荆轲去刺秦。

秦军以破竹之势一举攻下了南阳，嬴政亲自率领秦军在南阳城为韩非立下墓碑。韩国以南阳城为献祭，他们向秦军求和。嬴政同意韩国的求和，他带着大军回到了咸阳。

大殿上，李斯将樊於期逃到燕国一事禀报给了嬴政。嬴政闻言怒极，接着，李斯又建议嬴政出兵伐燕。嬴政听后询问蒙武对伐燕一事的看法，蒙武思虑片刻回答说樊於期曾是秦军的将领，此去伐燕肯定会困难重重，但他愿意带兵伐燕以震君威。嬴政说他早已派了高手去燕国监视燕丹和樊於期等人的一举一动，他遂任命蒙武为伐燕大将。

韩申知道公孙丽跟着嬴政回了王宫，他将天明也送了回去。将天明交到公孙丽手中后，韩申向她辞行。公孙丽知道韩申的打算，她与韩申在走廊上说了一会儿话。韩申临走前让公孙丽好好照顾自己和天明，他是不能再留在王宫了。看着韩申离去的背影，公孙丽哭了。

公孙丽回宫的消息震惊了后宫，敏夫人一时很是担惊受怕。本以为公孙丽会追究上次的事，可公孙丽却只是让敏夫人准备好回赵国。敏夫人自然不肯回去，她无意中看到公孙丽呕吐便知晓 公孙丽怀胎一事。敏夫人冷笑着说既然公孙丽还要妨碍她，那么她就再做的狠一点。

敏夫人指使手下将打胎药放在公孙丽的药里，公孙丽没有防备之心就将打胎药喝了下去。嬴政知道公孙丽滑胎一事后暴怒，他下令将跟此事有关的宫人全部处死。公孙丽认为是敏夫人害得她滑胎，她气急之下拿着剑冲进了敏夫人的寝宫。嬴政也赶了过来，他上前打了敏夫人一巴掌。谁知敏夫人不仅不害怕，她反而说公孙丽怀的不是嬴政的孩子，因为她知道天明是公孙丽和荆轲的孩子。