楚夫人寝宫，陆太医跪在地上求楚夫人放过他，他不敢再帮着她欺瞒假怀孕一事了。楚夫人冷笑着说她和陆太医早就是一根绳子上的蚂蚱了，她要陆太医帮她想办法继续隐瞒这件事。陆太医还是不肯，楚夫人说那她就去向大王坦白陆太医帮她隐瞒怀孕和害景良人滑胎一事。陆太医吓得跪在地上磕头，他求楚夫人放过她。楚夫人见火候差不多了，她就吩咐尚仪去禀报大王她已经滑胎了。陆太医听后才知道楚夫人的最终目的是要让假怀孕的孩子消失。

南宫里，公孙丽和嬴政来这里探望赵姬，赵姬疯疯癫癫地抱着一个枕头当做死去的孩子 。见到这一幕，嬴政心里很是愧疚，可他也知道嫪毐的那两个孩子必杀。公孙丽坐到赵姬身边，她哄赵姬说嬴政来了。赵姬转过头看到嬴政，她渐渐放下了戒备心。因公孙丽经常来南宫探望她，给她红枣吃，赵姬十分喜欢公孙丽。赵姬吩咐公孙丽一定要多为嬴政生几个孩子，她喜欢宫里热闹一些。这时候，尚仪进来了，她将楚夫人滑胎的事禀报给了嬴政。

嬴政去看望了楚夫人，他被楚夫人装出的可怜样骗了过去。等到嬴政走后，楚夫人又生龙活虎地下床吃东西。尚仪趁机进言说她觉得这一切都是公孙丽在背后捣鬼，公孙丽才是害死韩长使和韩非的主谋。楚夫人听后信以为真，她误以为是公孙丽指使敏夫人对她下毒手。

晚上，嬴政因赵姬疯癫和楚夫人滑胎一事而心烦意乱，他怀疑因为他生性多疑才造成了如今的局面。到了现在，成蟜和燕丹已经离去，嬴政的身边亲近之人就只剩下公孙丽了。回忆起和成蟜的往事，嬴政万分痛苦，他自责是他辜负了成蟜。公孙丽从背后抱住嬴政，她把头靠在他肩上希望这样能安慰他。

次日，韩申和嬴政下棋的时候求了一道旨意，他希望嬴政允许他出宫调查一件事。嬴政本想知道韩申要调查何事，可韩申解释这件事公孙丽吩咐他不能告诉嬴政。

赵国邯郸的太子嘉府中，吕不韦和太子嘉正在密谋接下来的行动，他们现在既有敏夫人在秦国做内应，又有李牧将军镇守赵国。

是夜，蒙武举荐了魏国一位策士尉缭所著兵书，嬴政阅过之后决定召见这位策士。翌日，嬴政在大殿之上召见尉缭，尉缭将他来秦的目的告知。原来尉缭的家人在战乱中悉数丧生，他只求天下统一不再有战乱。尉缭之所以选择秦国是因为他曾数次来访秦国，秦国严苛的法律让他相信只有秦才能一统天下。李斯本欲打断尉缭的说辞，他十分不满尉缭此人的无礼和威胁。嬴政阻止李斯打断尉缭的话，他觉得尉缭说的话句句话都说到了他的心里。尉缭向嬴政献计，他认为大秦花重金离间各国的谋士便能使各国逐一瓦解。

公孙丽有心试探敏夫人关于韩长使之死一事，她拐弯抹角的打听敏夫人对秦攻赵一事的看法。敏夫人知道公孙丽的目的，她就假装生气说她一向都不过问朝政。另一边，韩申出宫后去见了荆轲和燕丹一行人。

晚上，敏夫人和赵高秘密召见李斯，他们有意挑拨李斯和公孙丽的矛盾。敏夫人说公孙丽已经碍着太多人的路，她希望能和李斯联手除去公孙丽。