五国合纵成势，大战在即，赵将庞煖自有对策，扬言“善动敌者形之，敌必从之，予之，敌必取之。以利动之，以卒待之，秦之军力，不可匹敌，若想取胜，须得攻其不备出其不意”。总之由繁为简的意思只有俩字：“偷袭”。基本其他都是废话。

果然此招一出，秦军方寸大乱，白日激战，夜晚暂休，接连来的车轮战术已让他们仅剩二十支箭矢，及一身疲躯强撑。

不料入关的三十万联军精锐又分成两股，项燕领十五万在阴晋与桓齮纠缠，庞煖与燕太子丹领十五万直击咸阳。咸阳空虚，桓齮分兵五万给羌瘣，命其在通往咸阳的必经地——蕞城死守。

如今咸阳城内人心惶惶，坊间皆传大秦将会破都亡国，咸阳城内六国商贾质子散播流言扰乱人心被秦羁押。嬴政命嬴昇保护太后及宗室、百官退守雍城，百官誓死不退要与嬴政共守咸阳。

华阳太后却颇有自知之明，认为即便五国军队再多增一倍，恐怕也难以攻破咸阳。咸阳附近县邑的秦人纷纷赶来参战守护咸阳。王翦向嬴政政献策解围，嬴政将自己的三千郎官交由王翦。

嬴政要在广场上举行庆典，吕不韦认为这件事情可以办。嬴政想要自己处理赵国太子，但是吕不韦认为现在不应该和赵国闹僵。没有答应嬴政。

晚上李斯依旧在偏殿外守着，嬴政在殿内想起了李斯的话。李斯和吕不韦的观点恰好相反。嬴政召见李斯，问李斯仇人送上门口该如何。李斯认为嬴政受的苦难比越王勾践更多，但是他有的也比越王更多。秦不需要惧怕任何人，嬴政也不需要忍耐。现在应该要做的就等候时机。等着赵国大乱，就可以轻易灭赵。嬴政思虑良久，并没有说话。

毛遂告诉赵偃，现在自己和他已经没有关系了，自己也不会为他做任何一件事情。

冬儿做了一些邯郸的饭菜给赵姬，冬儿告诉赵姬，欺负自己的人来秦国了。冬儿将赵太子与嬴政等人的仇恨告诉了赵姬，赵姬觉得嬴政无权不会为自己报仇，吕不韦又护着赵太子。那自己就为他报仇。

赵太子入秦，一言不发。也不懂礼数。赵太子在朝堂上当众直呼嬴政的名字，赵姬也趁机将赵太子派去骊山修陵，让他服最苦的役。吕不韦本想为赵太子说话，但是被赵姬反驳了。吕不韦对赵姬讲了其中利害，赵姬意识到自己这样做不妥，赵姬问吕不韦为什么不提前告知，现在诏令已经下了，也不好驳回。吕不韦决定先让他在骊山服役，待日后再找回。

在秦国的密探把太子在秦做苦役的事情告诉赵王，赵王大怒，要出兵伐秦救回太子。李牧劝赵王，现在历经苦难，对太子日后还是有些好处的。但是赵王不忍心自己的孩子在秦国受苦。他立马让廉颇整顿兵马，他要亲征伐秦。

大家都觉得现在出兵伐秦不妥。但是却又无可奈何。赵王还未出征，赵偃还是一副吊儿郎当的模样。丝毫不在意。计划着送走赵王后还要去享受一番。赵王一行人还没走几步，就摔下了马，这次伐秦看来是失败了。赵王奄奄一息的躺病床上。赵王要毛遂立即去秦接回太子。但是赵偃却觉得这个时候机会来了，他派人去把毛遂杀了，顺便把这件事情嫁祸给秦国。

毛遂已经出发在去秦国的路上了，但是却在路上遇见了一群黑衣人要他的命，自己带的护卫寡不敌众。赵偃的奸计达成了，赵王的大限之日也快到了。