草原之上，嬴政亲炙全羊，供众人品尝。李斯获悉樊於期现已率军攻占魏地垣城、蒲阳，便猜测魏王无需多日，将会派人前来秦国求和。蒙家兄弟皆言多要几座城池，否则难立国威，但是对于嬴政来说，区区几座城池根本看不上，唯有东出统一天下，方可达成夙愿。

姚贾入府与吕不韦谈论嫪毐，暗示此獠目下已经成势，若不夺其权力，恐怕大秦都将毁在他手，至于秦王政如何以政平乱，只能另当别论。数日过后，华阳太后占卜出华阳君芈宸此番前往楚国出师不利，就连李斯也有性命之忧。

嫪毐宴请宾客，席间魏嫣向嫪毐敬酒，并将自己的珍珠头饰赠予嫪毐，赵姬醋意大发。王绾向吕不韦汇报嫪毐封侯庆宴之事，吕不韦痛恨魏国首鼠两端，命樊於期即刻伐魏。

赵姬让魏嫣离秦，嬴虞送别。秦将樊於期率军攻下魏国垣城、蒲阳，魏国再遣魏霑为使向秦国求和，吕不韦提出魏国须献十城予秦的议和条件，嬴政则提出“魏字秦化”等条件，魏霑左右为难。

魏国密使魏宏趁机鼓动嫪毐替魏国解围，魏国与嫪毐彻底勾结。赵姬在朝堂上接纳了魏国的五座城池赐给嫪毐作为封邑，并命嫪毐代自己参政。

楚王熊完崩逝，华阳太后让阳泉君请命出使楚国吊唁。赵姬派李斯与阳泉君一同使楚。楚国边关检验文书后，阳泉君邀李斯同车而行。华阳太后占卜到阳泉君与李斯赴楚之行的凶险，急忙告知嬴政，嬴政向蒙恬秘密交代了几句。

楚令尹春申君宴请阳泉君与李斯，李斯无意间听到李园欲谋害春申君的消息。姚贾向吕不韦提议尽快让嬴政加冠亲政以稳定秦国朝纲,吕不韦则提出若依《吕氏春秋》治国便支持嬴政亲政。

吕不韦也知道了，赵偃一上位就罢免了廉颇的官职。封一个小人为丞相。但是吕不韦认为现在不是攻打赵国的好机会。

郭开来见赵偃，郭开亲自为赵偃整理衣裳。赵偃告诉郭开，朝中对他的奏折很多，但是郭开认为这些人已经老了。郭开认为廉颇虽然被免了代相的职位，但是他还是上将军，手握重兵。郭开借机说廉颇的坏话，想夺了廉颇的兵权。在赵偃面前说尽谗言。想要谋害廉颇。

赵偃下诏令让廉颇回乡养老，自己的兵马归乐乘。廉颇气急败坏拿着鞭子就开始打乐乘，还骂他是小人。乐乘本来就燕国来的降将，被廉颇当众辱骂殴打，也再也没有颜面留在赵国，便离开了。有人劝廉颇打回邯郸重立新王，可是如此一来赵国才是真的内忧外患。

赵国没有廉颇的容身之地，无奈，廉颇只能离开。廉颇的部下想跟随廉颇，可是他们是赵国的兵，不能离开。郭开听说廉颇一个人离开赵国，很是高兴。但是乐乘不知所踪，卿秦上表请辞。赵国一下子就失去了三位大将军。但是郭开却丝毫不在意。