细细想来，吕不韦主政秦国十余载，如今突然让他交出大权，若无失落是假，有些难过当真。嬴政理解仲父这番合理反应，同时也在考虑如何让他心甘情愿，结果李斯一脸严肃进谏，再出损招。

嬴政召桓齮、王翦入宫，提拔桓齮为上将军、王翦为新军主将，着手准备灭国大战之军。韩霓找其兄韩公子云商议，让成蟜带兵攻伐韩国，以此立功受封。

龙城经过连番战役，总算出现变故，郭开焦急忙慌地跑进宫殿，如实禀明此城已被秦将蒙骜率兵攻下，还等赵偃发怒，紧接话头急转，声称赵军奋起直追，终于成功夺回。赵偃扛不住这虚晃一枪，忙踹郭开一脚。

韩公子云初入咸阳，直接前往宜春宫面见韩霓，随后二人同去公子成蟜的宅邸。韩云答应韩霓，却欲拥成蟜为秦王，又嘱咐韩霓遇难可向韩非故交李斯求助。

韩霓向嬴政请求让成蟜带兵攻韩未果，又去找吕不韦。吕不韦同意让成蟜领兵，成蟜一步步落入吕不韦的圈套中。李斯听闻樊於期和成蟜走动频繁，便猜测吕不韦又要“偷棋”，属实不讲武德，决意顺水推舟，用事实让嬴政看清谁是忠臣。

吕不韦在朝堂上宣布对蒙骜等人的嘉奖，但是镳公斩了敌军首，有违新的法律，要处罚他。镳公让秦王为自己说话，但是赵姬想拉拢吕不韦，应允了吕不韦的做法。镳公可是秦的上将军，处置上将军这么大的事情，吕不韦也不在事先和嬴政商量，嬴政本想为镳公说话，可是却抵不住吕不韦大权在握。经过这件事情，秦军在也不斩首记功了，但是从此嬴政便和吕不韦生了些嫌隙。

姚贾感觉到了今天上朝的时候，嬴政有些不快。但是吕不韦认为他只是孩子气性。吕不韦问及成蟜的情况，姚贾觉得成蟜现在学习用功，他日必定会成为国家栋梁。吕不韦认为现在最重要的事情就是大兴水利，姚贾建议用李冰，但是吕不韦认为李冰已经老了，他想求天下之材来治水患。

韩王看着秦国的步步强大，若秦东出，第一个要灭的就是韩国。现在想寻找良策。韩非这个时候提出变法图强，才是让韩便强。但是韩王并不认同韩非的变法图强。这个时候韩王收到了吕不韦送来的求贤令，他又看见了水工郑国，心生一计。

郭开知道毛遂喜欢喝酒，故意摆酒设宴宴请毛遂。毛遂来时便说先前赵偃委托的事情自己爱莫能助。郭开抓住了名士喜欢名。威胁如果毛遂不帮助自己，便把毛遂的丑事传便诸国。赵偃还告诉毛遂，如果自己成为赵王，毛遂就能成为朝中重臣。毛遂想到了一个好办法，如果现在的赵太子到秦国为质，秦国久不放人，大家就可以劝赵王另立太子。

赵姬找来吕不韦，希望吕不韦处理政事的时候要提前和嬴政商量一下。回到家中的吕不韦把门客写的书交给嬴政观看，还把李斯的治国论也交上去了。李斯感到吕不韦难改商人本性，自己是不会就在丞相门下。嬴政才是自己要辅佐的人。

嬴政看到李斯的文章，便向王绾打听李斯。王绾告诉嬴政，李斯是荀子门下数一数二的弟子，据说李斯是不出世的王佐大才。嬴政听了当即要见李斯，可是王绾却有些顾虑，李斯是吕不韦府中的门客。召见李斯应该先告诉吕不韦。这话一出，又惹得嬴政不开心。嬴政问王绾是大秦的臣子还是吕不韦的门客。

而这边韩国使者郑国入秦，李斯作为韩国公子非的多年好友，郑国一入秦，便宴请李斯。李斯问及韩非现状。