苏州河曾是一座小城，当地扎驻许多工厂，后来工厂陆续破产，附近居民再也无法赖以生存，于是纷纷逃荒，逐渐将它变为一座空城。

钟百鸣通知各个分局在路口设卡，直接将3号侦察车逼向苏州河边的工厂区，继而缩紧包围圈。周明佩被流弹打伤手臂，导致发报速度变慢，夏继成叮嘱顾耀东先带周明佩到附近工厂躲藏，完成最后一段情报内容，随后独自开着侦察车吸引全部火力。

工厂里破败荒凉，到处都是废弃后的空置厂房，顾耀东在一台大型机器中发现电源，周明佩强忍枪伤剧痛继续发报，殊不知俩人已在郑新的监控之下。狙击镜瞄准露出小半个身子的顾耀东，一声枪响炸裂长空，顾耀东循声找去，只见郑新中弹倒地，沈青禾持枪站在对面。

与此同时，所有警员陆续赶至工厂区，火速阻断前后路口。夏继成陷入两难困境，眼见钟百鸣就要下令开枪扫射，原本打算直接撞去，结果忽然看到顾耀东驾驶一辆轿车赶来营救。为避免顾耀东暴露，夏继成猛打方向盘挤着侧面警车冲向加油站。

齐升平将顾耀东叫到办公室里，背着手站在窗边，脸上看不出喜怒，随即慢悠悠地拆穿顾耀东的共党身份，包括夏继成潜伏警局多年，一夕英勇就义。如果换做以前，或许齐升平会亲手把顾耀东送进法察处，可是现在他改变想法，选择为自己开拓一条退路。

起初顾耀东故作不知，可当看见齐升平递来一份档案袋，里面是钟百鸣调查沈青禾的全部资料，其意不言而喻。两个不同阶级立场的人，偏巧在这乱世中成为同盟，没有真心相待，仅为需求。