诺哲来到格宗帐下，说必须借，而且索要利息，利息便是水东水西，贵州宣慰府所辖全境。格宗大限之时，想通了自己犯的错。推案而起，杀了出去，终因寡不敌众，被巴根暗箭射中，后被乱剑所杀。同时努著回来，说格宗大土司我们被诺哲所害，格宗最后说，叫我二爷。努著前来向奢香报告情况，并代二爷向奢香赔罪。奢香悲伤愧疚。朵尼终于遇上了巴根，互道情愫。朵尼想与巴根到一个安静的地方厮守一生。

　　奢香布兵排阵，抵御来敌，并命莫里找回格宗的遗体带回水西。巴根仍旧恋战，朵尼无耐之下拔匕自尽，临终说不忍看心爱的人去毁了自己的家。奢香来见马烨，请求马烨制止诺哲，马烨佯装表示要保地方安宁，且并不知诺哲行径。乌撒撤兵，奢香以为马烨守信，谁想并不是马烨的作用。而是元军自行撤退。果瓦主张趁机攻打乌撒，奢香不同意。认为马都督会为彝家平安护驾。

　　刘淑珍带回朵尼为蒙古军撤兵而已死相换的消息，奢香悲伤不已。二爷的遗体也找到。夏柏元被马烨派人追回，险些趁诺哲与水西战事，把主战剿灭蛮夷的奏折送回皇都。马烨给诺哲压力，诺哲急中生智想起了阿离，想通过阿离对付奢香。马烨又与夏柏元商议，想让巴根坚信复元必成，以重燃战火，夏柏元前去游说。

　　奢香安排二爷格宗归葬祖坟，奢香在夫君灵位前起誓，一定要带给彝家安宁。粮食进水西困难，奢香决定修路，准备一起商议此事。大总管因格宗叛逆不同意，众人坚持，大总管一气之下离开议事厅。修路一事再无人反对。回府后果瓦认为自己到了急流勇退的时候了。奢香来到果瓦府为阿离提亲。