义经离开平泉启程前往越后，途中遇到自己的表哥木曾义仲（小泽征悦饰）和他的恋人巴（小池荣子饰），尽管二人随后就启程前往他乡，但第一次和自己的亲人重逢的感觉，却让义经感动雀跃不已。

　　而此时京都被一片低气压笼罩，频频爆发的火灾和偷盗事件搞得人心惶惶，群众对横征暴敛的平家的不满日益加深。对这种状况担忧万分的阿德向清盛进言，认为他应该多听群众的意见，于是清盛把五足作为“人民的嘴巴”留在了自己身边。中宫德子生下小皇子，平家再次显赫一时，可惜清盛最信任的儿子重盛去世，却对他们的根基造成了致命的打击。而原本对义经没有这么在意的清盛，也因此总是想起重盛生前提醒自己义经对平家的威胁，于是下定决心铲除义经。

　　和清盛嫌隙日增的后白河法皇，开始不断没收平家的领土，愤怒的清盛率兵占领了福原。