为了和义经的大军对抗，赖朝方面更加勤练士兵。后白河法皇更撤回了赐给义经的封地，义经一下子失去了唯一的领地。

　　义经一行人来到堀川的屋敷附近，晚上大军内部有不少可疑分子蠢蠢欲动，发现这一点的朱雀翁(梅津荣饰)，要求鸟丸(高桥耕次郎饰)走在这些可疑分子之前。听到这些的弁庆于是开始留心这些人，对其中的佐坊昌俊(六平直政饰)特别在意。另一方面，弁庆找到喜三太和三郎商量，要在义经毫无察觉的情形下，秘密保护他的安全。而此时的义经尽管觉得大家有些奇怪，却并不太在意，和静讨论着目前的事态。

　　当天夜里，弁庆和忠信为了试探昌俊等人假装离开，喜三太、三郎、次郎和义久等人留下保护义经，昌俊趁夜率军偷袭。义经和敌人交手渐渐陷入逆境时，弁庆和忠信突然加入，形势立刻扭转。最终昌俊等人败阵被捕，并交待这一切都是赖朝的计策，让义经痛不欲生，义经激愤之下亲自斩首昌俊，并正式向法皇请命，要求亲自讨伐赖朝。