短短半月时间，蜀军被劫杀了六次，如今粮道不通，诸葛亮提出他们后撤安营，撤入上方谷，以此引诱司马懿。蜀军粮道不通，一定军心大乱，郭淮向司马懿提议他们应该趁机邀战，众将皆请战。司马懿担心有诈，传令各部严加防范，不得邀战。

司马昭向蜀军那些俘虏套取情报，得知蜀军粮草具体的方位。司马昭探听到诸葛亮不在祁山大营，而是在上方谷营寨，他让郭淮明天向司马懿请示去劫粮草请得兵马，再派张虎去攻取祁山，然后他们再去上方谷烧了蜀军的粮草，如此一来诸葛亮不得不退。

司马懿巡完营回来，问司马师司马昭在什么地方。司马师犹豫后道司马昭随郭淮大军出去，说是诸葛亮不在祁山，可以调虎离山偷袭上方谷大营。司马懿听了情绪十分激动，让司马师带着兵马立刻跟他走。

司马昭和郭淮在上方谷与魏延激战，探子向诸葛亮汇报此情报。诸葛亮不解怎么会是他们，怀疑是他的计策不行。一番激战后，魏延撤退。担心有诈，司马昭安排探子先去探路。探子回报，谷内没有伏兵，山上皆是草房。司马昭和郭淮放心领兵进谷，在山顶的诸葛亮见此决定再等，等到司马懿前来救司马昭再行动。

司马懿和司马师领兵赶来，大喊司马昭和郭淮撤退，可此时司马昭和郭淮两人已经进入谷内，山顶上的诸葛亮下令行动。一时间山顶上砸下无数酒坛，随后又射来火箭，魏军损失惨重。司马懿和司马师纵马冲进火海欲救出司马昭，却不料山顶滚下大石，砸向了司马懿和司马昭，父子俩从马背上摔下。司马昭很自责，一切都怨他，并向司马懿忏悔。司马懿搂着司马昭和司马师两人，他们父子三人今日恐命丧于此了。

司马懿朝诸葛亮喊话，他的命随诸葛亮取，但他提起之前诸葛亮曾说过会放过他的两个儿子。诸葛亮感慨他和司马懿本该是知己，只可惜两人志向不同，他表示只要司马懿自尽，他定不食言。司马懿答应诸葛亮他自尽，司马昭和司马师拦着司马懿，认为他们是可以杀出去的。

天色要变，恐要下雨，诸葛亮催促司马懿赶快自尽，否则父子三人得命丧于此。司马懿挥刀欲自尽，司马师和司马昭拼命拉住司马懿。马岱朝司马懿射了一箭，司马懿正胸中箭，与此同时，天降大雨，灭了蜀军的火攻。司马懿正胸中箭，却因有心猿意马护身，司马懿毫发无损，他得意地朝诸葛亮吐舌挑衅，诸葛亮气得险些晕倒。

郭淮不遵号令，连累全军，他向司马懿请罪。司马昭上前，表示不关郭淮的事，一切都是他的主张。郭淮不遵号令，擅自改道出兵才有这次的败局，按照军法当斩。司马懿虽有假黄钺之权，但郭淮是皇上亲封的副都督，他不能杀郭淮，他会奏明皇上允郭淮戴罪立功。只是军法如山，司马懿下令责罚郭淮五十军棍，扔在帐前听用。

司马懿问司马昭罪在何处，司马昭回答他技不如人，罪在连累了司马懿和司马师还有全军将士，他无地自容，只不过兵出上方谷，他并不后悔。司马懿怒骂司马昭贪图一己之功，违抗军令、教唆主将，连累全军却还不后悔，实在是太狂妄。司马懿问孙礼军法如何，孙礼答按军法当斩。司马懿下令将司马昭拉下去问斩，司马师和众将士皆为司马昭求情。司马懿不为所动，因为不杀司马昭，他何以谢三军、何以见皇上。